来源：IT时代周刊
95315防伪标签网www.95315.org讯：上市公司“东贝B”管理层实施少数人控制、暗箱操作，使其家属所开公司法瑞西得以购买优质国有资产，并长期隐瞒这一重要信息。“东贝B”管理层对该交易负有重大责任，涉嫌集体侵吞巨额国有资产、侵占上市公司股东权益
一张关于冰箱压缩机行业霸主“东贝B”(900956)关联交易利益输送和涉嫌侵吞巨额国有资产的隐密路线图，在近日被挖掘出来并被公开。
位于湖北黄石市的东贝机电集团有限责任公司，2000年只有80万台冰箱压缩机产能，到2010年已实现1700多万台的产销量，连续6年蝉联全国第一。公司产能2011年底扩张到3000万台以上，跃居世界第一。
但值得注意的是，“东贝B”合并报表的子公司欧宝机电于2006年4月注册设立，注册当年，固定资产仅为5.4万元，然而，厂房等生产设施尚未建成的欧宝机电，居然实现压缩机主营业务收入3981万元。
另外，2008年，全球金融危机对国内家电行业和机械制造行业冲击巨大，“东贝B”的当年年报合并报表显示，压缩机销售收入负增长。但欧宝机电当年压缩机销售收入却增长45%，实现净利润4556万元。于是出现了蹊跷的一幕：生产同样的产品，欧宝机电业绩飞速增长，而上市公司母公司却大幅下滑。
经湖北大信审计的“东贝B”2009年年报显示，欧宝机电净利润为1.008亿元，母公司“东贝B”净利润仅为6009万元。2010年欧宝机电税前利润高达1.11亿元，成为国内冰箱压缩机行业当之无愧的明星企业。
“东贝B”的关联交易公司艾博科技成立于2006年10月16日，注册资本仅为1000万元，且再无股东后续出资。2010年3月，艾博科技在给湖北大冶市政府的汇报材料中称，公司已拥有“800万套压缩机电机、400万件气缸座、200万件曲轴”的强大生产能力。
艾博科技2010年财务信息显示，公司当年税后净利润为5210万元，股东权益已高达1.11亿元，未分配利润9051万元。4年时间，艾博科技投资增值10倍。
经查明，欧宝机电和艾博科技的神奇成长，都是来自“东贝B”核心管理层的“无私奉献”。
看不懂的审计报告
相关年报显示，“东贝B”在2007年的压缩机产量为909万台，销售866万台，实现销售收入16.9亿元。但《IT时代周刊》掌握的湖北大信对欧宝机电出具的审计报告则显示，欧宝机电压缩机销售收入为6.12亿元。事实上，欧宝机电300万台的产能2007年底才建成，按照当时的平均压缩机单台售价，欧宝机电无论如何也生产不出6亿多元的压缩机。这个异常情况使得2008年欧宝机电的审计报告让人看不懂。
安徽平泰出具的审计报告写明：2008年，欧宝机电采购母公司“东贝B”的压缩机3.6亿元，以市场价实现销售收入3.71亿元，获取销售利润1160万元。同一年，“东贝B”却反向采购欧宝机电的压缩机4.33亿元，以4.13亿元的价格卖出，亏损1987万元。
一赚一赔的双向关联交易导致“东贝B”向欧宝机电直接输送利益金额达3147万元。异常的交易间接解释了2006年和2007年欧宝机电反常的压缩机销售收入。
除此之外，本刊记者在查阅相关审计报告时还发现：2007年，欧宝机电压缩机销售收入6.12亿元，销售费用仅为170万元，销售费用占销售收入比为0.277%，营业税费占营业收入比为0.01%。2007年，“东贝B”的压缩机销售收入17.11亿元，销售费用3533万元，销售费用占销售收入比为2.07%，营业税费占营业收入比为0.34%。2006年欧宝机电主营收入6702万元，营业费用为零。同样的产品，两家公司的多项经营绩效比均出现了惊人的差异。
由于“东贝B”仅持有欧宝机电40%的股权，这就意味着欧宝机电从上市公司所获利益中有60%的肥水出现外流。而在欧宝机电其他60%的股东权益中，有35%的股权的持有者与东贝管理层存在关联，股东背景存疑的香港昌鑫集团所持另外25%的股权亦与东贝管理层有着非同一般的关系。有分析认为，“东贝B”向这两个股东输送利益的迹象明显。
艾博科技的股东背景显示，这家民营企业的实际控制人为东贝管理层。艾博科技的主要功能是为上市公司“东贝B”提供关键零部件，两者之间发生了大量公允性存疑的关联交易。
2006年度，艾博科技这家刚刚注册成立两个半月、在建工程为零、机器设备原值为81万元的工业企业，实现销售459万元，净利润44万元。2007年，艾博科技跟“东贝B”有2.63亿元的关联销售，但公司的管理费用仅为261万元，销售费用为零，研发费用为零。更奇怪的是，这家固定资产仅有579万元的民营企业，却能获得银行贷款5000万元，而财务费用却不到20万元。而在2006年到2008年间，艾博科技的净利润超过3900万元。
调查显示，艾博科技大规模生产能力在2009年底以前并没有释放，2007年和2008年正处基建高峰期，艾博科技是如何生产出向“东贝B”销售的2.63亿元和2.54亿元压缩机电机的呢?申银万国一位分析师向《IT时代周刊》提出质疑称：“是不是存在对外采购然后高价销售给上市公司的可能性呢?”
神秘的家属团
2009年12月29日，芜湖法瑞西投资公司与国有企业芜湖开发区建设投资公司签署《股权转让协议书》，法瑞西出资2333.98万元，收购芜湖建投所持“东贝B”旗下核心资产芜湖欧宝机电有限公司35%的股权。该交易没有依法进行公开挂牌转让，作价有失公允。
数份文件显示，法瑞西在2009年12月21日才完成工商注册预核准。而早在当月18日，欧宝机电董事长杨百昌(兼任东贝集团、“东贝B”董事长等职)等高管就签署董事会决议，同意芜湖建投向法瑞西的转让。2009年12月20日，“东贝B”董事会便出具了放弃股权优先收购权声明。
查证结果表明：法瑞西的37名股东全部为自然人，多为女性，且均来自湖北省黄石市。孟坚志等法瑞西高管及前9位大股东分别与杨百昌等东贝高管为夫妻关系。因此，有人将法瑞西戏称为东贝管理层的“太太团”。
东贝管理层家属公司收购欧宝机电股权，已构成重大关联交易。管理层越权同意该关联交易，构成对上市公司股东的严重侵权行为，长期不予披露，属违法违规。
申银万国上述分析师向本刊记者指出，按欧宝机电股东权益、资产净值或市盈率等方式核算，法瑞西收购欧宝机电35%股权的交易价格均有失公允。
由安徽安和会计师事务所出具的皖安和专审字(2009)第0047号审计报告显示，截至2009年8月末，欧宝机电股东权益1.82亿元，未分配利润1.45亿元，公司前8个月净利润为1.04亿元。据此推算，股权出售之际，35%的欧宝机电股权对应的股东权益不低于6370万元(其中含未分配利润5075万元)。
事实上，6370万元的股东权益亦被大大低估。相关审计报告显示，欧宝机电1.82亿元的股东权益中，其所持东贝集团和东贝铸造股权价值仅以成本法计算。如按公允净资产测算，欧宝机电的股东权益还要增加1亿元，其35%的股权对应的股东权益则应为0.98亿元。
根据国资委和证监会共同颁布的2007年7月1日起生效的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，国有股东转让间接持有的上市公司股权需计算股权前30天市值算术平均值。2009年末，法瑞西收购欧宝机电之际，欧宝机电所持东贝集团股权对应的“东贝B”股票市值为2.07亿元。法瑞西购买欧宝机电的35%股权中含上市公司股票市值高达7242万元。
欧宝机电股东权益加上所持股权的真实净资产情况及所含上市公司股权市值等三项相加，法瑞西购买欧宝机电的35%股权的实际价值超过1.7亿元。而事实上，2009年至2010年，欧宝机电经审计的净利润均达1亿元，今年“东贝B”前三季度报告显示，欧宝机电仍然有望保持亿元左右的年净利润水平。如果取5倍的较低市盈率估算，35%的欧宝机电股权对应的合理价值也应在1.75亿元左右。
那么，注册资本仅为200万元的法瑞西是如何吞下欧宝机电35%的股权的呢?
法瑞西的2010年资产负债表显示，截至2009年12月31日，公司货币资金186.5万元，应付款2134万元，这表明法瑞西只支付了不足200万元的股权收购款。而通过法瑞西的损益表可以看出，2010年公司获得2970.23万元的“补贴收入”。法瑞西用补贴款支付2134万元的股权收购余款、722.58万元企业所得税之后仍有113.6万元的节余。如此算来，它仅仅凭借200万元注册资本，以不足90万元的实际现金支出，将欧宝机电35%的股权秘密收入囊中，如此好买卖堪比天上掉馅饼。
不能不提到的一个事实是，欧宝机电35%股权的出售方芜湖建投为纯国有企业，私营企业法瑞西以2333.98万元的价格向国有企业协议收购价值1.7亿元的优质国有股权，且交易过程存在明显违法违规嫌疑，涉嫌故意侵吞国有资产。另外，即便芜湖建投的持股情节如坊间传言的“芜湖开发区为招商引资替"东贝B"代持股份”，但在投资完成后也应该以补贴方式将收购款项返还给投资方，其最终受益人亦应为“东贝B”，而不应是东贝管理层的“太太团”。
另外，上市公司“东贝B”的国有控股比例超过50%，处置旗下资产亦应参照国有资产处置的相关规定及相关上市规则。管理层无视国有控股上市公司对欧宝机电建设期内的巨额资金和其他投入，操纵上市公司放弃优先收购权，实质性地损害了上市公司社会股东的合法权益，间接造成国有资产大量流失。 95315防伪标签网责任编辑 李铁镔
