一家“僵尸公司”的生财之道

　　不能破产、不能退市的*ST盛润们是中国资本市场的畸形儿。 图/东方IC

　　2011年10月18日，*ST盛润跌停。在此之前的十多个交易日里，这只股票有过9个跌停板。

　　不要以为这是随A股颓势的正常下跌——从8月10日至9月26日，这只股票曾连续拉出18个涨停板，涨幅高达140%。

　　有人称*ST盛润为“ST金泰第二”，言外之意就是这是只令人瞠目的“妖股”。

　　事实上，在此前长达5年多的时间里，*ST盛润作为一家没有任何主营业务与营业收入的“僵尸公司”，背负着高达数十亿元的债务，只能靠债务重组和变卖资产勉强维系上市资格。

　　这家“僵尸公司”为何迟迟不能破产或者退市?支持它持续生存至今的动力来自何方?在苟延残喘地苦熬数年之后，竟然等来了堪称特大利好的重组，最大获益者是何方神圣?

　　“我们主要做股票经营”

　　2011年8月10日，停牌一年多的*ST盛润伴随着一则重组公告正式复牌。公告称，公司拟以4.3元/股的价格，新增发行9.38亿股股份换股吸收合并富奥公司。富奥公司是由一汽集团将其所属的9家全资和8家合资零部件企业合并组建而成的。

　　也就是说，如果重组成功，*ST盛润将摇身一变成为净资产近20亿元的汽车零部件公司。

　　而持续下跌，源于市场对9月26日2600多万股限售股解禁的恐慌。

　　国庆长假后的第一个工作日，南方周末记者来到位于深圳泰然工业区的盛润股份公司，一位身着便装的女士坐在前台无聊地玩弄着手机。记者表明身份，并表示想了解公司重组后的业务变化情况。该女士愣了愣后，向记者表示，“我们不做业务，主要是做股票经营的”。

　　这种不经意间的奇怪回答，意外地点明了这家上市公司过去多年的经营实质。

　　据*ST盛润的历年财报显示，该公司自2006年以后便没有任何主营业务，之所以至今尚未退市，全靠2006年回拨坏账准备金和2009年拍卖房产所带来的非经营性收入，得以避过“连续三年亏损”的退市门槛。其2010年年报显示，公司股东权益为-21亿元，相当于11000余名股东人均负债近20万元。

　　有媒体调查发现，一家名为瑞福德投资的企业及其关联企业(以下简称“瑞福德系”)不仅实际控制着包括*ST盛润在内的三家上市公司，而且在过去数年中以种种手法将*ST盛润的两大主营业务安吉尔饮水机和嘉年印刷剥离，使得*ST盛润成为了仅剩巨额债务的“空壳公司”。

　　而南方周末记者在随后的调查中发现，这一“掏空上市公司”的故事背后，更隐藏着一段错综复杂的国企改制风波。

　　“改制富豪”的诞生与内讧

　　据公开资料显示，*ST盛润的前身*ST英达，即由深圳市轻工局转制而成的莱英达集团，1998年时集团下属企业达192家，总资产80亿元，并曾是深圳市计划重点培育的六大“超百亿”国企集团之一。

　　然而到了2000年前后，由于前期的盲目扩张，加上对其他企业贷款担保(其中仅中华自行车贷款担保金额就高达10亿元以上)造成的巨额负债，包括莱英达集团在内的一批大型国企纷纷陷入资不抵债的经营困境。

　　就在这时，一场国企改制的风潮将上市公司们带到了命运转折点：*ST英达从2001年就开始了“金蝉蜕壳”的准备：一方面利用财政部颁布的“八项计提”政策，令上市公司负债剧增;另一方面则通过司法途径，将上市公司内尚存的优质资产判决剥离。

　　一年多的时间，*ST英达净利润从600多万元的盈利变成近10亿元亏损;这其实是彼时一批国有上市公司改制潮中毫不起眼的一例。其后的事实证明，这种行为不但没有达到所谓“国有资产保值”的目的，反而造就了一群新的“改制富豪”。

　　记者查询工商登记资料获悉，在2001年到2003年期间，包括安吉尔饮水股权在内的一批优质资产，均以司法拍卖等形式被转给另一家公司，其后数年经过多次股权变更后，于2005年2月却变成了由瑞福德投资控股90%的私营企业。

　　股东变更背后，更隐藏着一段不为人知的企业控制权争夺战。南方周末记者的调查显示，在莱英达集团的转制过程中，当时的董事长兼党委书记、“改制富豪”李承友曾对企业的控制权得而复失。

　　这源于2003年底，包括莱英达集团、石化集团在内的五家深圳市属一级企业整体改制，莱英达集团作为五家国企中唯一“资产为正值”的企业，被视为改制的典范。

　　然而，就在不到一年时间内，这家“改制典范”的内部矛盾公开爆发：2004年11月23日，莱英达5位副总级高管面见国资委官员，状告集团董事长兼首席执行官李承友在改制过程中“非透明操作，涉嫌侵吞国有资产”。

　　一位知悉内情的国资部门人士向记者表示，在深圳国企改制阶段，很多企业内部都爆发过类似的“争夺战”，像莱英达集团这样动静闹大的，主要还是因为“利益摆不平”。

　　这一风波的源头乃李承友意欲成立一家影子公司控制莱英达。他在这一影子公司里的股权比例高达47%，引发其他“内部人”不满，结果公司成立不到一周就被举报，成立不到两个月即被注销，可谓“短命公司”。

　　最后的结果是李承友败北。莱英达集团随后进入所谓的“二次改制”。作为莱英达影子公司的法定代表人，也在12月底从李承友被更换为郭民，影子公司亦更名为“瑞福德投资”——这就是今天市场所关注的“瑞福德系”的发端。

　　李承友之前的腾挪一夜间“为他人做了嫁衣裳”。但这位前董事长显然并非一无所获，因为公司在上海投入巨资的某地产项目随后悄然转手他人，而该项目正是这位董事长“力排众议”决定投资的。

　　掏空，再掏空

　　这场股权争夺战中“意外”的胜利者郭民，及原莱英达集团的数名高管，在其后几年中搭建起了股权结构错综复杂的“瑞福德系”，将当年李承友没有来得及“掏干净”的上市公司再度掏了一遍。

　　2004年上市公司以没有主营业务为由，要求深圳市国资部门将所持有的嘉年印刷股权交由上市公司托管，加上上市公司原有股权比例，最终达到财务并表标准，从而使嘉年印刷成为继安吉尔饮水之后的主营业务。

　　然而在短短一年后，深圳国资部门就以上市公司欠款1600余万元的名义，将*ST盛润所持有的嘉年印刷股权拍卖，并由瑞福德系的关联公司沈阳易捷电子机械有限公司以1200万元的底价收购。

　　在2004年，嘉年印刷作为主营业务，为上市公司创造了1.4亿的营业收入与1600万元的利润：一家如此优秀的盈利企业，其控股权竟然被以其年利润相当的所谓“负债”而拍卖，上市公司管理层和国资管理部门的商业逻辑只能用“匪夷所思”来评价。

　　并不“匪夷所思”的是，不久之后嘉年印刷便与安吉尔饮水一起，成为了瑞福德系新控股平台盈投控股旗下的两大主营业务。据媒体引述盈投控股资料显示，仅安吉尔饮水和嘉年印刷两家企业，“五年来合计创造产值36.96亿元，实现利润2.56亿元”。

　　除了优质资产之外，控制者们连上市公司的债务也不放过：2006年8月，瑞福德系的几大关联企业东方公司、富国公司、莱英达集团和北京太阳管道联合竞购“莱英达集团及下属公司2.24亿元债权”，最终以不到300万元的价格获得了这一巨额债权的处置权。

　　近乎荒谬的一幕在于：此次参与竞购的东方公司和北京太阳管道所欠上市公司1700万元和2600万元债务本身就是这笔债权的组成部分，而在以区区两百多万元代价收购债权后，两家公司不但抵消了所欠上市公司的巨额债务，还成了上市公司最大的“债主”之一。

　　而这笔数额惊人的上市公司债权，在公司未来的重组计划中，变成了新的“财富之源”。

　　“多赢方案”的背后

　　2009年，在终于把上市公司“啃”得只剩下一个背负着21亿元债务的“壳公司”后，瑞福德系的另一家关联企业兴雅居装饰工程公司以“不能清偿到期债务”为由，向法院申请公司破产重组。

　　而之所以要由“自己人”来申请破产，原因在于原有的债主们非常清楚，对于这家净资产近乎为零的上市公司来说，一旦公司破产就意味着原有的巨额债务“灰飞烟灭”。

　　正因为如此，在长达数年的时间里，包括招商银行在内的一批真正的银行“债主”，不得不诚惶诚恐地以不断展期的贷款维系着“壳公司”的生存。

　　银行们很清楚，一旦向法院申请破产重组，原本挂在账上的巨额贷款将立刻变成无法回收的坏账。

　　2011年8月10日推出的破产重组方案中，债主们果然等到了期待已久的“好消息”。上市公司的大股东莱英达集团“慷慨”地决定，无偿让渡所持股份的40%，有条件让渡37%的股份以清偿债务。按照这一方案计算，平均每100元债权将可以获得约3.4股补偿，按流通股9.07元/股计算，普通债权人可以获得的清偿比例约为30%。

　　在苦苦等待了近10年之后，筋疲力尽的银行债主们只能对获得的三成补偿表示满意，但在这一看似“多赢”的方案背后，依然存在着某些难以忽略的阴影和疑问：上市公司*ST盛润本身的价值几乎归零，但是股价连年上升，2010年5月停牌前已升至9元左右，现在的补偿方案，正是按照这一股价做基数计算的。

　　一旦重组失败，获得股票清偿的银行们手中的债权将大幅缩水。从某种意义而言，这也将昔日的债主们绑到了新的“重组战车”上，债主们将不得不付出更多的资源，以推动并维系这场关键重组的成功。

　　而一旦重组完成，擅长“左手交右手”的瑞福德系关联企业不但可以从中获取高额溢价，还将成为新公司里举足轻重的大股东之一。

　　无论如何，这从来都是一场“内部人游戏”。但*ST盛润历年的流通股东们，先是为一家被掏空“壳公司”埋了单;还将为当年国企时代埋下的坏账进一步埋单——因为银行们所获得的补偿只能来自重组后高价进入的流通股东所支付的股价。

　　在这场长达10年的“股票经营”游戏中，输家与赢家早已见分晓。